南興裝備：東莞證券股份有限公司關於深圳證券交易所《關於對南興裝備股份有限公司的重組問詢函》之核查意見
東莞證券股份有限公司
關於
深圳證券交易所《關於對南興裝備股份有限公司的重組問詢函》
之
核查意見
獨立財務顧問
二零一七年十月深圳證券交易所：
東莞證券股份有限公司（以下簡稱“東莞證券”或“獨立財務顧問”）接受南興裝備股份有限公司（以下簡稱“南興裝備”或“上市公司”）的委托，擔任南興裝備發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱 “本次交易 ”）的獨立財務顧問。南興裝備於 2017 年 9 月 16 日披露瞭本次交易的相關文件，並於 2017 年 9 月 25 日收到貴所下發的 《關於對南興裝備股份有限公司的重組問詢函》 （中小板重組問詢函（ 需行政許可） [2017 第 51 號] ） ，東莞證券現根據《重組問詢函》所涉及獨立財務顧問有關問題進行核查並出具本核查意見。
本核查意見提及的詞語或公司簡稱，除單獨說明外，與《南興裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
問題 1、根據《報告書》，根據收益法評估結果，標的公司唯一網絡 100%股權的賬面價值為 7329.66 萬元，評估值為 74075.4萬元，評估增值率為 910.63% ，收益法評估采用的折現率為13.35% 。請你公司 結合唯一網絡的行業地位和運營模式，分析唯一網絡的核心競爭力，並結合 IDC 基礎服務和 IDC 增值服務預測營業收入增長的合理性、近期可比交易的折現率選取及在手合同情況，詳細說明唯一網絡評估增值率較高的原因及合理性，請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
[回復]
（一） 唯一網絡行業地位
1、 國內 IDC 市場競爭狀況
經過 2008 年新一輪電信重組，我國基礎電信資源市場形成瞭中國電信、中國聯通、中國移動三大運營商寡頭壟斷格局。基礎電信運營商通常采用統一管理的方式，建立標準化銷售渠道，向客戶提供標準化產品，其自身的經營模式及特點使其無法像專業服務商一樣在 IDC 服務領域精耕細作、深度開發和定制化需求服務。專業 IDC 服務商反應迅速靈活，服務細致周到，並具有較強的技術水平，更能滿足客戶的個性化需求，與基礎電信運營商形成良好的業務互補關系 。
目前，全國范圍內專業 IDC 服務商數量眾多，市場集中度較低，各專業 IDC服務商市場在全國范圍內所占份額較小。從長遠看， IDC 服務行業將隨行業競爭的加劇重新洗牌，綜合實力較強且擁有核心技術的服務商通過收購、合並等形式吸收中小型服務商，進一步擴大其市場份額， 提升其核心競爭力。
2、 唯一網絡市場狀況
唯一網絡自成立以來，通過多年的精細化運營和穩步發展，已經成為華南地區重要的 IDC 綜合服務提供商， 已在廣東、 福建、 江蘇、河南等地管理、運營多個數據節點 （唯一網絡數據節點系其向基礎電信運營商租賃機櫃、帶寬資源向客戶提供 IDC 服務的資源佈點。目前唯一未有自建數據中心，數據節點所需電信資源均系租賃采購取得） ，憑借運營優質的機房帶寬資源、專業的技術、完善的管理、周到的服務，已為近 3,000 傢客戶提供 IDC、雲主機、 網絡防護等領域的服務。 唯一網絡多年被認定為廣東省 電信優秀合作夥伴； 超強的雲安全防護能力使其榮獲 IDC 圈“優秀雲安全服務獎”，在 2017 年 8 月 的 IDC 圈 口碑評定中榮升 2017 年 7 月 IDC 口碑榜第一名 ；唯一網絡 “唯雲”雲平臺已通過東莞工業雲公共服務平臺認定，正式助力“東莞制造 2025” 。
唯一網絡在 IDC 行業深耕多年，擁有廣泛且較為穩定的客戶群體。唯一網絡優質的服務深得客戶認可，網宿科技、 三七互娛（上海）科技有限公司 、 上海帝聯信息科技股份有限公司 、 廣州華多網絡科技有限公司 、深圳市網心科技有限公司、深圳市懶人在線科技有限公司等大型互聯網企業都選擇與唯一網絡合作。
（二） 唯一網絡運營模式
1、 IDC 基礎服務方面， 主要通過向 中國電信、 中國聯通、 中國移動等基礎電信運營商批量采購帶寬、機櫃、 IP 等電信資源和向硬件銷售商采購服務器、交換機等設備， 通過技術整合，形成客戶可直接使用的互聯網綜合服務品種，通過各類銷售渠道， 向互聯網企業、制造業企業、 個人用戶等客戶提供機櫃及機位租用、服務器托管及租用、帶寬租用、雲主機等服務。
2、 IDC 增值服務方面，主要是在 IDC 基礎服務的基礎上，為客戶提供網絡防護、代維等服務。 IDC 基礎服務客戶為保證其服務器、 帶寬等安全性， 通常會選擇附加更高的安全防護要求， 唯一網絡通過 自行研發或對外采購相關技術及設備，利用已有網絡資源， 向客戶提供網絡防護服務； 同時依托自身豐富的運維經驗，為客戶定制個性化運維服務。
（三） 唯一網絡核心競爭力
1、網絡資源優勢
唯一網絡經過多年的精細化運營和穩步發展，與中國 電信、中國聯通、中國移動等資源提供方建立瞭良好的合作關系，多次獲得運營商表彰。唯一網絡 目前全國共有多個數據資源節點，分佈在廣東、福建、河南、江蘇等多省，其中在廣東、福建等地可以提供雙線、三線、 CN2、 BGP 接入服務。
2、客戶資源優勢
唯一網絡在長期的經營過程中積累瞭豐富的客戶資源，客戶群體主要包括網絡遊戲、視頻網站、電子商務平臺、互聯網門戶、政府及企業網站等，其中與上海帝聯信息科技股份有限公司、深圳市雲帆加速科技有限公司、三七互娛（上海）科技有限公司 、廣州華多網絡科技有限公司、四三九九網絡股份有限公司等知名互聯網公司已合作多年。經過十餘年的行業積累和沉淀，唯一網絡已成為業內服務客戶群數量較多的企業之一，已為近 3,000 傢客戶提供 IDC、 雲主機、網絡防護等領域的服務，具有穩固優質的客戶群基礎，為其產品延伸和客戶需求深度挖掘提供瞭堅實的基礎。
3、品牌優勢
近 5 年來唯一網絡先後多次獲得地方政府、運營商和產業機構的表彰。唯一網絡在品牌推廣上，通過線上和線下的相互促進，打造多渠道宣傳模式。唯一網絡自成立以來即註重品牌建設，擁有良好的誠信、專業的技術、優質的服務和較強的運營管理能力，經過十餘年的積累沉淀，品牌建設已經取得瞭顯著成績，在IDC 行業已建立瞭一定的品牌優勢。
4、技術服務優勢
截至 目前，唯一網絡及其子公司已擁有超過 40 項軟件著作權， 為唯一網絡數據節點的運營、管理，網絡資源調配、網絡監控、 網絡防護等提供技術支持，唯一網絡掌握的上述核心技術是為客戶提供優質、專業服務的基礎。 唯一網絡技術人員占比 48.15% ，在網絡資源調配管理、機房運維、數據監控等方面能為客戶提供周到、專業的服務，同時為唯一網絡在產品設計、技術更新、 創新驅動等方面提供瞭有力保證。
5、 綜合信息方案解決能力優勢
唯一網絡除提供單線產品外，在很多數據節點可以提供雙線、三線、 CN2以及 BGP 等個性化產品；同時還能為金融、視頻、物流和醫療等類型客戶提供全方位的綜合解決方案，如網絡防護、網絡架構、網絡加速、網絡監控、網絡檢測等 IDC 增值服務。隨著唯一網絡加盟廣東省聯通金融實驗室、騰訊雲 DDOS安全聯盟，將大幅提升唯一網絡 IDC 增值服務業務的能力。
6、 網絡安全解決能力優勢
唯一網絡運營和管理多個數據節點，和國內電信運營商建立瞭良好合作關系，通過網絡實時監控，可實時為客戶提供異常流量響應並清洗工作。多年的安全防護及研發經驗，唯一網絡雲安全防護系統已部署瞭 DDoS、 DNS、 CC 等防禦資源，為用戶提供高效的整體網絡安全解決方案。
（四）預測營業收入增長的合理性
1、 IDC 市場未來發展空間
（1） 2016 年全球 IDC 市場規模達到 451.9 億美元
根據中國 IDC 圈的研究表明， 2016 年全球 IDC 整體市場規模達到 451.9 億美元，增速為 17.5% ，相比 2015 年繼續保持穩定增長。美國和歐洲地區 IDC 市場仍然占據全球規模總量 50% 以上，亞太地區 IDC 市場增長規模仍保持著領先地位，其中，以中國、印度和新加坡增長最快。移動互聯網領域快速發展和雲計算技術的廣泛應用帶動數據存儲規模、計算能力以及網絡流量的大幅增加，是保持 IDC 市場增速提升的主要原因。
數據來源：中國 IDC 圈。
（2） 2016 年國內 IDC 市場規模達 714.5 億元人民幣，同比增長 37.8%
根據中國 IDC 圈的研究表明， 2016 年中國 IDC 市場繼續保持高速增長，市 場總規模為 714.5 億元人民幣，同比增長 37.8% 。電信運營商近年來加大瞭對帶 寬的投資力度，電信網、廣電網和互聯網的融合進一步加速， “互聯網+” 推動 傳統行業信息化發展，由此帶動 IDC 機房需求和網絡需求持續增長。移動互聯 網和視頻行業呈現爆發增長，遊戲等行業增速穩定，這些領域客戶需求的增長拉 動瞭 IDC 市場整體規模。
（3） 2019 年中國 IDC 市場規模將超 1,900 億元
從 IDC 市場區域來看，中東部發達地區的新興市場發展迅速，江蘇、浙江、 湖北等地的 IDC 市場需求快速攀升，市場規模呈現規模化上升趨勢。三大電信 運營商和中大型 IDC 服務商業績增長幅度較高，是市場規模增長的核心推動者。
未來三年，中國 IDC 市場規模將持續上升，預計到 2019 年，市場規模將接 近 1,900 億元。移動互聯網、視頻、網絡遊戲等垂直行業客戶需求穩定增長，是 拉動 IDC 市場規模的核心驅動力 。
數據來源：中國 IDC 圈。
2、唯一網絡收入增長率情況
（1）報告期收入增長率情況
唯一網絡報告期收入增長率情況如下：
項目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月（年化）
IDC 基礎服務收入 12.01% 52.11% 20.14%
IDC 增值服務收入 - 173.39% 53.67%
其他收入 - 364.38% 131.24%
合計 - 57.26% 24.43% 註： 2017 年 1-6 月增長率為簡單年化增長率。
唯一網絡營業收入增長率在 2016 年迎來爆發，整體增長率達到 57.26% 。 其 中 ： IDC 基礎服務收入作為唯一網絡最主要的收入來源， 增長率達到 52.11% ； IDC 增值服務收入作為其未來重點的利潤增長點， 增長率達到 173.39% 。 上述兩 項收入占 2016 年唯一網絡總收入比例為 96.98% ，是唯一網絡的核心業務。 2016 年度唯一網絡收入快速增長，主要原因系：①行業高速增長帶來的業內企業收入 增長， 2016 年度中國 IDC 規模同比增長 37.8% ；②唯一網絡多年深耕 IDC 行業， 逐步形成運營、銷售人脈、技術儲備等方面的優勢，推動其業務規模增長；③唯 一網絡原有收入規模相對較低，收入的絕對增長使得相對增長率相對較高。
（2）預測期收入增長率情況
唯一網絡預測期收入增長率情況如下：
項目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
IDC 基礎服務收入 29.20% 27.24% 21.04% 13.68% 11.08% 7.47%
IDC 增值服務收入 162.34% 57.72% 65.00% 30.00% 22.00% 16.00%
其他收入 115.71% 5.12% 5.00% 5.00% 3.00% 1.00%
合計 35.61% 27.52% 23.40% 14.87% 11.96% 8.24%
2017 年度及以後年度，唯一網絡在規模逐步擴大的基礎上，收入增長率呈 降低趨勢，預測期總收入增長率和分產品的收入增長率均未超過歷史年度最高 值。
IDC 增值服務系唯一網絡 2015 年新開拓的業務增長點，在 IDC 行業快速發 展的背景下，一方面由於客戶的旺盛需求從而推動該業務增長；另一方面 IDC 增值服務業務收入基數較低，使得該業務初期增長率較高，預測期增長率逐漸回 歸正常水平。
（3）未來業務佈局和戰略
①數據中心建設。憑借著唯一網絡十餘年的 IDC 業務運營， 在 IDC 業務運 營、管理、 網絡資源調配、網絡監控、 網絡防護等方面擁有豐富的經驗。 未來三 年， 唯一網絡擬在廣東東莞和河南洛陽 自建數據中心。
②增加現有 IDC 數據節點。 目前，唯一網絡已成為廣東、福建、 河南等省 份主要 IDC 綜合服務提供商。 未來，唯一網絡將立足於華南地區， 在東北、華 北、華東、華南、西南等地，選擇 10-15 個運營商機房建立新的網絡資源節點， 將 IDC 業務向全國其他地區拓展。
③提升網絡安全防護能力。唯一網絡在全國已運營多個數據節點，為用戶提 供抗 DDoS、 DNS、 CC 等網絡防護服務，並長期和國內電信運營商建立戰略合 作夥伴關系， 部署全網超過 TB 級別的異常流量清洗中心， 為客戶提供最快速的 異常流量響應及清洗服務。 未來， 唯一網絡將向全國多地基礎電信運營商和網絡 防護設備生產商采購網絡防護服務流量和設備， 使唯一網絡總防護能力超過 4TB，增強唯一網絡 IDC 增值服務能力。
綜上所述，唯一網絡對未來收入的增長預測依據謹慎合理的原則進行預測， 預測期唯一網絡總收入增長率低於行業預測數據，預測期總收入增長率和分產品 的收入增長率均未超過歷史年度最高值，未來唯一網絡業務增長提升有合理保 證。因此，唯一網絡未來收入增長率的預測是謹慎合理的。
（五）折現率選取的合理性
近期市場上已實施完畢的同類型重大資產重組項目中，折現率的情況如下：
收購方 標的資產 評估基準日 標的資產主營業務 折現率
技術開發、技術推廣、技術咨詢、技術轉讓、技
廣東榕泰 森華易騰 2015.5.31 術服務；第二類增值電信業務中的因特網接入服 12.73%
務業務；第一類增值電信業務中的因特網數據中
心業務
湖北藍鼎 吉林省高升 高升科技的主營業務包括 IDC 服務、CDN 服務、
控股股份 科技有限公 2014.12.31 APM 產品和其他增值服務，其中增值服務涵蓋 12.70%
有限公司 司 瞭基於 IDC 和 CDN 等業務基礎上衍生的雲計
算、雲服務、數據安全和大數據分析等。
上海瑩悅網 瑩悅網絡的主營業務包括虛擬專用網服務和其
高升控股 絡科技有限 2015.12.31 他增值電信服務，涵蓋瞭基於虛擬專用網服務等 16.42%
公司 業務基礎上衍生的用戶端設備代維、用戶端設備
管理、網絡管理服務等
北京中金雲
光環新網 網科技有限 2015.8.31 數據中心外包服務和私有雲服務業務 12.40%
公司
浙江華通雲 國內專註於 IDC 托管服務、互聯網資源加速服
浙大網新 數據科技有 2016.10.31 務以及雲計算服務的新型互聯網綜合服務提供 12.25%
限公司 商
中通國脈 上海共創信
通信股份 息技術股份 2016.12.31 IDC 運營維護、 IDC 增值服務和軟件及系統集成 12.63%
有限公司 有限公司
平均 13.19%
唯一網絡 13.35%
與同類型重大資產重組案例相比，本次交易的交易標的唯一網絡系非上市公眾公司，唯一網絡成立已有十餘年，經營管理已成熟； IDC 行業正處於快速發展期，作為進入行業較早並堅持多年、處於行業前列的企業， 唯一網絡 目前處於快速發展的穩定期，其整體風險相對較小。本次交易折現率大於上市公司同類重組時所采用的折現率的平均值，大於多數同類公司重組采用的折現率。 因此，通過行業通行的測算方法，並結合當前國債收益、契合度較高的上市公司樣本及唯一網絡企業經營實際情況所擬選取的折現率是合理的。
（六）在手合同情況
截至本次評估基準日 2017 年 6 月 30 日，唯一網絡已簽署但尚未執行完畢的合同或訂單共 806 項，總金額為 8,944.19 萬元，該等合同或訂單於 2017 年 7-12月仍在履行。
本次評估中，預測期唯一網絡 2017 年 7-12 月的收入為 10,758.27 萬元，已簽署但尚未執行完畢的合同或訂單總金額達到預測收入的 83.14% 。 唯一網絡業務合同一般按年簽訂，多數合同中會有自動續期條款；合同簽訂後不執行的情況極少，合同簽訂金額基本能夠轉化為營業收入。 因此，唯一網絡 2017 年 7-12 月的預測收入具備較高可實現性。
（七）評估結果增值率較高的合理性
唯一網絡所處行業正處於快速發展期，其自身具有較強的競爭優勢，在手訂單充足；評估測算中謹慎確定營業收入增長率、折現率等重要參數的選擇，運用科學合理的測算方法得出的評估結論是謹慎合理的。
資產負債表所反映的會計凈資產，與收益法評估所反映的股東全部價值並不完全一致，大量不符合會計單獨計量標準的、但對企業收益產生重要影響的資源，無疑是形成兩者差異的原因。唯一網絡作為輕資產的高科技企業，其價值更多的體現在無形的企業品牌、人力資源、銷售渠道、研發能力等方面，企業的整體價值通過未來收益量化體現。唯一網絡處於高毛利率且高速增長階段的 IDC 行業，合理預測的未來收益快速增長，盈利能力的增強均體現為企業價值的相應提高，上述現象符合唯一網絡作為快速發展的輕資產高科技企業的特點， 唯一網絡評估結果增值率較高具有合理性。
[獨立財務顧問核查意見]
經核查，獨立財務顧問認為：
唯一網絡評估結論增值率較高是合理的。
問題 2、根據《報告書》，唯一網絡 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月毛利率分別為 30.79%、 41.79%和 45.83%，銷售凈利率 分別為 17%、 23%和 26%，請你公司結合報告期內各主要業務 收入及成本費用明細和收入占比情況，量化分析並補充說明唯一 網絡報告期毛利率和銷售凈利率上升的原因，並結合同行業可比 公司情況，分析唯一網絡報告期毛利率和銷售凈利率水平的合理 性，請獨立財務顧問和會計師發表明確意見。
[回復]
（一）唯一網絡毛利率變動分析
1、 公司主營業務毛利分析
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主營業務收入 9,120.70 14,659.38 9,321.46
主營業務成本 4,941.11 8,533.61 6,451.14
主營業務毛利 4,179.59 6,125.78 2,870.33
主營業務毛利率 45.83% 41.79% 30.79%
報告期內，唯一網絡主營業務毛利額分別為 2,870.33 萬元、 6,125.78 萬元和 4,179.59 萬元， 主營業務毛利增長明顯；主營業務毛利率分別為 30.79% 、 41.79% 和 45.83% ，呈上升趨勢。
2、 各產品的毛利率變動分析
報告期內，唯一網絡各類產品毛利率情況如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目 毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率
（百分點） （百分點）
IDC 基礎服務 45.97% 4.83 41.14% 11.14 30.00%
IDC 增值服務 74.93% 0.47 74.46% -7.67 82.14%
其他 25.41% -6.17 31.57% 6.85 24.73%
合計 45.83% 4.04 41.79% 10.99 30.79%
報告期內，唯一網絡綜合毛利率分別為 30.79% 、 41.79%和 45.83% ，呈上升 趨勢。 從綜合毛利額構成來看， IDC 基礎服務和 IDC 增值服務對綜合毛利率貢 獻較高，其中 IDC 基礎服務毛利率變化系報告期內綜合毛利率變化的主要因素。 報告期內，唯一網絡綜合毛利率變化的主要原因如下：
（1）業務規模上升，帶寬資源存在復用
報告期內，一方面是由於報告期初唯一網絡業務規模較小，向電信運營商采 購電信資源的成本相對高，毛利率相對較低；而隨著業務規模的不斷增長，唯一 網絡與運營商合作關系加強，特別是在核心機房所在地區東莞、廈門、泉州等地， 在電信資源采購量及價格逐步具有一定競爭力；另一方面是由於 IDC 客戶數量 和業務量快速增長，帶寬資源有所復用，報告期內唯一網絡帶寬復用率有所增加， 提高瞭唯一網絡毛利率。
（2） 產品結構變化
報告期內，唯一網絡 IDC 增值服務收入分別為 150.94 萬元、 412.66 萬元和 317.07 萬元，其產生的毛利額分別為 123.98 萬元、 307.28 萬元和 237.57 萬元， 對主營業務毛利總額的貢獻度分別為 4.32% 、 5.02%和 5.68% 。 IDC 增值服務毛 利率較 IDC 基礎服務毛利率一般高 30%-40% ， IDC 增值服務收入的增長亦提升 瞭唯一網絡主營業務毛利率。
（3）網絡架構優化提升產品價格
按接入網絡架構劃分，唯一網絡為客戶提供單線接入和多線接入等，其中單 線接入是指使用單個運營商 IP 地址接入該運營商網絡，適用於隻需對單一運營 商用戶進行覆蓋的客戶。單線接入產品技術難度較低，但對於跨運營商網絡訪問 的用戶而言訪問速度較慢， 用戶體驗較差。多線接入是指使用多個運營商 IP 地 址接入多個運營商網絡，適用於需要對多個運營商用戶進行覆蓋的客戶。多線接 入產品可以很好的實現跨網用戶的本網服務，但是對網絡穩定性保障的技術要求 較高。報告期內，客戶需求變化使得唯一網絡在業務發展中由以往的單線接入轉 變為單線接入和多線接入，其產品銷售價格有所上升，使得業務毛利率上升。
3、與同行業可比公司毛利率比較
報告期內 ， 唯一網絡 IDC 業務與同行業上市公司相同業務毛利率對比情況 如下：
項目 可比業務類別 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
廣東榕泰（600589） 互聯網服務 46.73% 46.91% -
奧飛數據（832745） IDC 服務 28.59% 34.91% 36.54%
網宿科技（300017） IDC 23.81% 23.90% 25.04%
光環新網（300383） IDC 及其增值服務 57.38% 52.50% 51.17%
平均 - 39.13% 39.55% 37.58%
唯一網絡 IDC 基礎服務 45.97% 41.14% 30.00%
報告期內，唯一網絡 IDC 基礎服務毛利率分別為 30.00% 、 41.14%和 45.97%, 同行業可比上市公司相同業務平均毛利率分別為 37.58% 、 39.55%和 39.13% 。由 於同行業經營 IDC 模式等差異，同行業可比各上市公司 IDC 業務毛利率亦有所 差異。
2015 年度，唯一網絡由於收入規模較低，使得其 IDC 業務毛利率水平低於 同行業可比上市公司平均水平。 2016 年度，唯一網絡毛利率水平和同行業可比 公司基本一致，不存在明顯差異。 2017 年 1-6 月，唯一網絡毛利率高於同行業可 比上市公司平均水平。
同行業可比上市公司中，①廣東榕泰的子公司森華易騰是一傢國內知名的 IDC 綜合服務運營商，主營業務包括 IDC、雲計算、 CDN 等業務，其中向客戶 提供 IDC 服務是森華易騰的核心業務，其經營模式和業務與唯一網絡可比性較 大，毛利率基本一致；②報告期內，奧飛數據尚處於業務發展的成長期，機房以 及人員等的投入使得相關成本增幅較大，整體毛利偏低；③網宿科技的業務重心 為 CDN 業務， IDC 業務收入占比較低， 整體毛利率偏低且較為穩定；④光環新 網毛利率較高，主要原因系： A、光環新網同時經營帶寬接入服務和 IDC 及其增 值服務，通過業務融合形成成本優勢，使帶寬使用成本降低，從而提高其 IDC 及其增值服務毛利率； B、光環新網的機房主要為自建機房，因此其 IDC 及其增 值服務的毛利率包括瞭自建機房應有的合理利潤率。
（二）唯一網絡銷售凈利率變動分析
1、成本費用明細和收入占比情況
報告期內 ， 唯一網絡成本費用明細和收入占比情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
金額 占收入比例 金額 占收入比例 金額 占收入比例
營業收入 9,120.70 100.00% 14,659.38 100.00% 9,321.46 100.00%
營業成本 4,941.11 54.17% 8,533.61 58.21% 6,451.14 69.21%
期間費用 1,390.36 15.25% 2,047.96 13.97% 876.98 9.41%
其中：銷售費用 398.46 4.37% 498.82 3.40% 229.48 2.46%
管理費用 981.15 10.76% 1,525.51 10.41% 657.74 7.06%
財務費用 10.75 0.12% 23.63 0.16% -10.24 -0.11%
凈利潤 2,330.95 25.56% 3,410.92 23.27% 1,565.38 16.79
銷售凈利率 25.56% - 23.27% - 16.79% - 2、同行業的銷售凈利率對比
報告期內 ，唯一網絡與同行業可比公司期間費用率對比情況如下：
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
廣東榕泰（600589） 14.50% 15.23% 16.52%
奧飛數據（832745） 8.81% 11.50% 13.21%
網宿科技（300017） 20.31% 14.90% 17.34%
光環新網（300383） 7.65% 13.12% 14.19%
平均 12.82% 13.69% 15.31%
唯一網絡 15.24% 13.97% 9.41% 報告期內，唯一網絡期間費用率高於同行業平均水平，且呈上升趨勢。 報告期內 ，唯一網絡與同行業可比公司銷售凈利率對比情況如下：
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
廣東榕泰（600589） 9.51% 9.46% -
奧飛數據（832745） 17.85% 18.66% 16.77%
網宿科技（300017） 16.99% 28.07% 28.30%
光環新網（300383） 11.59% 5.11% 19.30%
平均 13.99% 15.33% 21.46%
唯一網絡 25.56% 23.27% 16.79% 註 1： 廣東榕泰之 2015 年度無行業可比數據，故未列示。
註 2：由於無法獲取可比業務相關銷售凈利潤，同行業列示數據為合並報表銷售凈利率。 報告期內，唯一網絡銷售凈利率與同行業可比公司差異較大，主要原因系同行業可比公司除經營與唯一網絡類似業務外，還經營其他業務，且部分可比公司其他業務占比較高，使得同行業公司銷售凈利率不具有可比性。
[獨立財務顧問核查意見]
經核查， 獨立財務顧問認為：
唯一網絡報告期毛利率和銷售凈利率水平是合理、真實的。
問題 3、根據《報告書》，唯一網絡主營業務為服務器托管及租用、帶寬租用、機櫃及機位租用、雲主機和網絡防護，盈利主要來源於向客戶收取的資源使用費和服務費。請補充披露以下內容，請獨立財務顧問進行核查並發表意見：
（ 1 ）結合唯一網絡的具體采購和銷售模式，詳細介紹唯一網絡的經營模式和盈利模式，在 IDC 服務提供過程所承擔的角色及可替代性，並結合行業可比公司的經營情況介紹唯一網絡的持續盈利能力。
（2）唯一網絡目前 IDC 經營資產均通過租賃方式取得，請補充披露唯一網絡主要 IDC 資源的分佈地區、各報告期內的客戶數量、可提供的 IDC 資源量是否能隨時滿足銷售需要。
（3）結合唯一網絡的員工情況介紹其新客戶的開發方式，並根據報告期內合同情況，包括但不限於合同期限、金額、新客戶比例等情況，分析標的公司持續承接新合同的能力及客戶粘性。
（4）報告期內，唯一網絡對前五大供應商的采購金額占主營業務成本金額的比例分別為 83.11% 、 71.65%和 58.01% ，請結合同行業可比公司等情況，分析供應商集中度較高的合理性及應對措施。
（5）你公司主營業務為板式傢具生產線成套設備的生產及銷售，請補充披露唯一網絡與你公司現有業務的協同效應，若無顯著協同效應，請補充披露你公司未來經營戰略和業務模式規劃，以及主營業務轉型或升級所面臨的風險和應對措施。
[回復]
（一）結合唯一網絡的具體采購和銷售模式，詳細介紹唯一網絡 的經營模式和盈利模式，在 IDC 服務提供過程所承擔的角色及可替 代性，並結合行業可比公司的經營情況介紹唯一網絡的持續盈利能力
1、 唯一網絡經營模式及盈利模式
（1）經營模式
唯一網絡是一傢主營 IDC 基礎服務及其增值服務的互聯網綜合服務提供商。
①IDC 基礎服務方面， 主要通過向中國電信、 中國聯通、 中國移動等基礎電 信運營商批量采購帶寬、機櫃、 IP 等電信資源和向硬件銷售商采購服務器、交 換機等設備， 通過技術整合，形成客戶可直接使用的互聯網綜合服務品種，通過 各類銷售渠道， 向互聯網企業、制造業企業、 個人用戶等客戶提供機櫃及機位租 用、服務器托管及租用、帶寬租用、雲主機等服務。
②IDC 增值服務方面，主要是在 IDC 基礎服務的基礎上，為客戶提供網絡 防護服務、代維服務等。 IDC 基礎服務客戶為保證自身服務器、 帶寬等安全性， 通常會選擇附加更高的安全防護要求， 唯一網絡通過 自行研發或對外采購相關技 術及設備，利用已有網絡資源， 向客戶提供網絡防護服務； 同時依托自身豐富的 運維經驗，為客戶定制個性化運維服務。
（2）盈利模式
唯一網絡立足於 IDC 行業，主要盈利模式如下：
業務類型 盈利模式
IDC 基礎服務 1、 IDC 基礎服務方面， 唯一網絡通過租用基礎電信運營商 IDC 機房，為客戶
提供服務器托管及租用、機櫃租賃、 帶寬租用等服務，根據客戶實際使用量收
取費用；
2、雲主機業務，用戶通過互聯網和專用網絡與雲平臺網絡相連，獲得自己所
需要的雲服務方案， 唯一網絡根據客戶資源使用量收取費用；
3、通過渠道批量采購方式，結合自身技術及服務優勢為客戶提供增值服務，
在采購成本和客戶服務收入之間形成價差，從而獲得盈利。
1、唯一網絡的網絡安全服務產生的收入， 僅包含研發成本和設備成本， 占用
IDC 增值服務 基礎網絡資源較少， 提升瞭資源復用率， 盈利空間較大；
2、通過運用唯一網絡運維技術能力和人員復用，為大客戶定制個性化運維服
務而進行盈利。
其他 唯一網絡利用硬件采購價格優勢， 銷售或代客戶采購硬件產品後賺取差價。
2、在 IDC 服務提供過程所承擔的角色及可替代性
（1）在 IDC 服務提供過程所承擔的角色
IDC 產業鏈中，上遊主要是我國的三大電信運營商中國電信、 中國聯通、中 國移動及其他電信資源代理商，主要向專業運營商提供基礎網絡、互聯網帶寬及 機房資源； 下遊則主要是互聯網 內容提供商、制造業數據服務中心及個人用戶等， 為終端用戶提供內容服務。
IDC 需求方將 自身網站及資源等連入網絡，需要服務器、 交換機、帶寬、 IP、 設備運行環境等物理資源， 同時需滿足入網許可、信息監管、設備運維、網絡防 護等附加要求，以上即 IDC 服務的主要內容。
因此， 唯一網絡作為 IDC 專業服務商， 在 IDC 服務提供過程中，主要承擔 的角色包括：代客戶向運營商采購所需 IDC 資源、將資源整合為客戶可使用的 產品、協助客戶獲得入網備案證、協助客戶監測信息安全、提供設備管理運維服 務、提供網絡管理運維服務、提供網絡安全運行保障等全系列的服務角色。
（2）可替代性分析
①基礎電信運營商和專業 IDC 服務商替代性分析
IDC 服務領域， 基礎電信運營商與專業 IDC 服務商在業務上形成有效互補， 兩者之間呈現共存發展的市場格局，基礎電信運營商和專業 IDC 服務商之間相 互替代性較小。
A、專業 IDC 服務商存在的必要性
IDC 服務領域， 基礎電信運營商與專業 IDC 服務商盈利模式、 服務內容和 客戶類型情況如下：
企業類型 盈利模式 服務內容 客戶類型
提供 IDC 基礎資 1 帶寬、 機櫃 物理傳輸等基礎資 1、 專業 IDC 服務商；
基礎電信 源，賺取 IDC 資 源、 ； 、 2、 大型互聯網公司、 制造業
運營商 源使用費 2、標準化但單一的基礎運維服務等 企業、 金融企業；
3、 政府等
提供 IDC 專業服 1 帶寬、 機櫃租賃等基礎服務； 1、 大型互聯網公司和制造業
專業 IDC 務， 賺取 IDC 資 2、 專業的 IDC 運維服務； 企業 （提供代維服務）；
服務商 源差價和增值服 3、 IDC 增值服務； 2、 中小互聯網企業、 制造業
務費 4、 代維服務等 企業；
、 3、 個人等
基礎電信運營商在 IDC 的服務過程中， 憑借其帶寬資源以及區位先發優勢， 主要為 IDC 需求企業提供帶寬、 機櫃、 物理傳輸等基礎資源， 通常僅提供標準 化單一的基礎運維服務， 如上下架、 線路診斷等， 且隻提供各自的網絡接入口 ， 其下遊客戶主要是專業 IDC 服務商、大型互聯網公司 、大型制造業企業、大型 金融企業、政府等， 主要為大型客戶。
專業 IDC 服務商依靠規模優勢，低成本租用基礎電信運營商帶寬、 機櫃、 物理傳輸等基礎資源後，為客戶提供靈活、專業的定制化產品，提供更加專業的 IDC 運維服務、 IDC 增值服務，且可提供多接口的網絡接入滿足客戶的個性化需 求。 專業 IDC 服務商的下遊客戶主要包括大型互聯網公司和制造業企業 （提供 代維服務）、 中小互聯網企業、 制造業企業、個人等。
出於對成本和專業分工的考慮，互聯網公司、制造業企業、個人等均需要個 性化的定制服務。其中，大型互聯網公司（如阿裡巴巴、百度、騰訊等）和制造 業企業 （如華為、中興等），在租用基礎電信運營商的 IDC 資源後，為維護數 據的安全性和穩定性， 更多會考慮組建專業運維團隊或外包第三方專業維護團 隊，對自有服務器等設備進行維護； 而中小互聯網企業、 制造業企業、個人等出 於成本的考慮， 通常會選擇專業 IDC 服務商為其提供綜合服務。
因此，專業 IDC 服務商的服務在 IDC 行業是必要的。
B、 唯一網絡與基礎電信運營商關系
唯一網絡在服務過程中，通過采購基礎 電信運營商帶寬、機櫃、 IP 等電信資源，自身配備專業的運維服務團隊和網絡安全防護技術團隊，研發、整合現有資源以為客戶提供互聯網增值產品和服務，形成與基礎運營商不同的差異化服務，從而滿足各類客戶的不同級別的個性化服務需求。
②唯一網絡替代性分析
唯一網絡作為專業 IDC 綜合服務提供商，在專業 IDC 服務市場競爭中逐漸尋找差異化的競爭戰略， 增強客戶粘性和依賴， 替代性較小， 主要表現在如下方面：
A、 唯一網絡市場地位
唯一網絡自成立以來，通過多年的精細化運營和穩步發展，已經成為華南地區重要的 IDC 綜合服務提供商， 已在廣東、 福建、 江蘇、河南等地管理、運營多個數據節點，憑借運營優質的機房帶寬資源、專業的技術、完善的管理、周到的服務，已為近 3,000 傢客戶提供 IDC、雲主機、 網絡防護等領域的服務。唯一網絡多年被認定為廣東省 電信優秀合作夥伴； 超強的雲安全防護能力使其榮獲IDC 圈“優秀雲安全服務獎”，在 2017 年 8 月 的 IDC 圈 口碑評定中榮升 2017年 7 月 IDC 口碑榜第一名 ；唯一網絡“唯雲”雲平臺已通過東莞工業雲公共服務平臺認定，正式助力“東莞制造 2025”。
B、 唯一網絡競爭優勢
唯一網絡經過十多年的發展，各項競爭優勢明顯，主要包括資源優勢、技術服務優勢、客戶優勢和品牌優勢。運營多個數據節點， 與中國電信、中國聯通、中國移動等資源提供方形成瞭良好的合作關系，資源優勢明顯；擁有豐富的運維經驗，超過 40 項獨有軟件著作權， 為唯一網絡服務提供強有力的技術支持。目前，唯一網絡擁有且較為穩定的客戶群體， 並為多傢知名互聯網企業提供 IDC服務。公司在 IDC 領域獲得的多個知名獎項，為公司品牌服務奠定瞭堅實的基礎。
3、唯一網絡的持續盈利能力
（1） 凈利潤增長率
報告期內，唯一網絡凈利潤分別為 1,565.38 萬元、 3,410.92 萬元和 2,330.95萬元。其中： 2016 年度較 2015 年度，唯一網絡凈利潤增長 117.90% ；同行業可 比公司中，廣東榕泰為 386.54% ， 奧飛數據為 107.33% ， 網宿科技為 50.47% ， 光 環新網為 60.28% 。除此之外，唯一網絡凈利潤增長率均高於其他同行業公司， 持續經營能力較強。
（2） 毛利率情況
報告期內，唯一網絡毛利率與同行業可比公司對比情況如下：
項目 可比業務類別 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
廣東榕泰（600589） 互聯網服務 46.73% 46.91% -
奧飛數據 （832745） IDC 服務 28.59% 34.91% 36.54%
網宿科技 （300017） IDC 23.81% 23.90% 25.04%
光環新網（300383） IDC 及其增值服務 57.38% 52.50% 51.17%
平均 - 39.13% 39.55% 37.58%
唯一網絡 IDC 基礎服務 45.97% 41.14% 30.00%
2015 年度，唯一網絡由於收入規模較低，使得其 IDC 業務毛利率水平低於 同行業可比上市公司平均水平。 2016 年度，唯一網絡毛利率水平和同行業可比 公司基本一致，不存在明顯差異。 2017 年 1-6 月，唯一網絡毛利率高於同行業可 比上市公司平均水平。
綜上所述，唯一網絡毛利率逐漸提升，凈利潤增長均高於同行業可比公司平 均增長率水平，唯一網絡持續盈利能力較強。
（二）唯一網絡目前 IDC 經營資產均通過租賃方式取得，請補 充披露唯一網絡主要 IDC 資源的分佈地區、各報告期 內的客戶數量、 可提供的 IDC 資源量是否能隨時滿足銷售需要
1、 IDC 資源采購情況
目前，唯一網絡 IDC 資源主要向三大基礎電信運營商采購而來，數據節點 主要分佈在廣東、福建、河南等省份，與運營商的主要合同絕大部分為自動續期 合同，帶寬、機櫃等均未規定使用上限，唯一網絡可依據實際需求及時與運營商 簽署訂單，及時滿足唯一網絡業務需求。 目前唯一未有自建數據中心，數據節點 所需電信資源均系租賃采購取得。截至 2017 年 6 月 30 日 ， 唯一網絡主要地區 IDC 資源采購情況如下：
地區 帶寬采購量 （G） 機櫃采購量 （個）
廣東省 899.08 1,232.01
福建省 488.91 1,007.99
河南省 249.11 -
北京市 20.91 164.15
其他 138.15 531.14
合計 1,796.17 2,935.29
截至 2017 年 6 月 30 日 ，唯一網絡主要地區帶寬采購量為 1,796.17G， 機櫃 采購數量為 2,935.29 個，主要 IDC 資源采購的 電信運營商所在地為東莞和福建。
2、客戶數量
經過十餘年的發展，標的公司憑借優質的帶寬資源、豐富的運維經驗及完善 的服務體系，已為上千傢用戶提供 IDC 等領域的服務。 客戶一般在簽訂框架協 議後會根據實際需求以訂單的形式與唯一網絡簽訂合同 。報告期內，唯一網絡提 供服務的客戶數量情況如下：
單位：個
業務類別 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
IDC 基礎服務 796 687 443
IDC 增值服務 409 287 209
其他 8 - -
合計 1,213 974 652
3、可提供的 IDC 資源量是否能隨時滿足銷售需要
（1） 主要運營商合作情況
截至 目前，唯一網絡及其子公司與廣東電信、中國電信股份有限公司天翼極 速業務運營中心、廈門電信、泉州電信、中國電信集團公司河南省洛陽市電信分 公司、中國電信股份有限公司常州分公司、中移鐵通有限公司廈門分公司、中國 移動通信集團廣東有限公司東莞分公司、中國移動通信集團福建有限公司廈門分 公司、中國聯合網絡通信有限公司湛江市分公司、廈門聯通、中國聯合網絡通信 有限公司泉州市分公司、中國聯合網絡通信有限公司東莞市分公司等多傢運營商 簽訂合作協議，多次獲得運營商表彰。其中廣東、福建、河南等地是唯一網絡主 要數據節點所在地，與運營商的主要合同絕大部分為自動續期合同，帶寬、機櫃 均未規定使用上限，唯一網絡可依據實際需求及時與運營商簽署訂單，及時滿足 唯一網絡業務需求。
（2）內部資源管理
為及時保障擁有足夠的資源用於運營，唯一網絡設立瞭資源部，建立瞭《運 營商資源優化管理系統》、《客戶資源需求保障制度》、《客戶需求規劃管理制 度》等， 時刻監控可用 的 IDC 資源，保障客戶能第一時間獲得 IDC 資源。
此外，唯一網絡通過結合過往經驗情況及技術改進，在時間、空間、不同客 戶之間進行智能分析， 進一步提升資源使用率， 降低 IDC 資源采購的同時，能 夠較好的滿足客戶需求。
（三）結合唯一網絡的員工情況介紹其新客戶的開發方式，並根 據報告期內合同情況，包括但不限於合同期限、金額、新客戶比例等 情況，分析標的公司持續承接新合同的能力及客戶粘性
1、新客戶的開發方式
①公司員工情況
截至 2017 年 6 月 30 日 ， 唯一網絡員工總數為 189 人，其中： 40 歲 以下占 比 97.35% ， 大專及以上占比 82.01% 。人員具體構成情況如下：
專業結構類別 人數 占總人數比例
銷售人員 44 23.28%
財務人員 13 6.88%
技術人員 91 48.15%
行政人員 11 5.82%
其他人員 30 15.87%
合計 189 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日 ， 唯一網絡技術人員占比將近 50% ； 銷售人員 占比 23.28% ，銷售人員主要來源於電信運營商、互聯網知名企業、互聯網 內容服務商 等。 銷售過程中， 通常采用技術人員和銷售人員相結合的方式， 即銷售開發人員 根據客戶需求，由技術人員設計專業的解決方案， 並提供 7×24 小時的運維技術 支持，快速響應客戶需求。
②新客戶的開發方式
唯一網絡主要客戶的獲取方式主要如下：
A、主動營銷方式。唯一網絡銷售人員通過各種市場宣傳渠道收集行業內潛 在客戶的信息，包括各種互聯網展會、行業沙龍等，主動拜訪客戶並進行溝通；
B、大客戶銷售方式。 唯一網絡銷售人員通過收集行業細分， 建立大客戶名單，並協同公司技術人員、 客服人員等，進行點對點溝通，提供個性化解決方案，獲得客戶認可並促成業務合作；
C、現有客戶推薦的方式。基於對唯一網絡品牌及口碑的認可，眾多長期合作客戶為唯一網絡推薦同行業的潛在客戶資源；
D、代理商銷售的方式。 唯一網絡存在少量代理的方式進行銷售，通過簽訂代理合作協議或個人代理協議，進行業務拓展活動；
E、自然流入。唯一網絡通過搜索引擎引流模式，部分潛在客戶會通過網絡搜索等方式主動與其聯絡，以期建立合作關系；
F、 互聯網銷售。唯一網絡雲主機服務中存在少量中小客戶在網上進行交易 。
2、持續承接新合同的能力及客戶粘性
（1）報告期內各期前十大客戶合同簽署及執行情況
報告期內 ， 唯一網絡前十大客戶合同簽署及履行情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月
序號 客戶名稱 初始合作時間 合同期限 金額交易
1 上海帝聯信息科技股份有限公司 2014 年 自動續約 790.13
2 廣州華多網絡科技有限公司 2014 年 自動續約 749.92
3 深圳市網心科技有限公司 2015 年 自動續約 574.21
4 網宿科技 2012 年 自動續約 385.74
5 上海聚力傳媒技術有限公司 2016 年 自動續約 302.19
6 深圳市懶人在線科技有限公司 2013 年 自動續約 284.51
7 上海優刻得信息科技有限公司 2015 年 自動續約 262.77
8 上海硬通網絡科技有限公司 2012 年 自動續約 223.55
9 深圳市雲帆加速科技有限公司 2016 年 自動續約 171.65
10 四三九九網絡股份有限公司 2011 年 自動續約 166.02
2016 年度
序號 客戶名稱 初始合作時間 合同期限 金額交易
1 上海帝聯信息科技股份有限公司 2014 年 自動續約 1,648.58
2 廣州華多網絡科技有限公司 2014 年 自動續約 901.34
3 廈門電信 2012 年 自動續約 581.59
4 深圳市懶人在線科技有限公司 2013 年 自動續約 509.85
5 三七互娛（上海）科技有限公司 2012 年 自動續約 472.73
6 深圳市網心科技有限公司 2015 年 自動續約 466.10
7 網宿科技股份有限公司 2012 年 自動續約 445.96
8 四三九九網絡股份有限公司 2011 年 自動續約 413.23
9 上海優刻得信息科技有限公司 2015 年 自動續約 336.37
10 北京快網科技有限公司 2014 年 自動續約 333.54
2015 年度
序號 客戶名稱 初始合作時間 合同期限 金額交易
1 上海帝聯信息科技股份有限公司 2014 年 自動續約 1,471.40
2 四三九九網絡股份有限公司 2011 年 自動續約 610.93
3 三七互娛（上海）科技有限公司 2012 年 自動續約 569.29
4 北京風行在線技術有限公司 2014 年 自動續約 508.96
5 深圳市懶人在線科技有限音響後級系統規劃公司 2013 年 自動續約 476.69
6 廣州華多網絡科技有限公司 2014 年 自動續約 404.77
7 北京快網科技有限公司 2014 年 自動續約 345.72
8 泉州電信 2013 年 自動續約 331.41
9 廈門電信 2012 年 自動續約 294.09
10 廣州要玩娛樂網絡技術有限公司 2012 年 自動續約 266.10 註：三七互娛（上海）科技有限公司，包括其子公司上海硬通網絡科技有限公司、安徽 尚趣玩網絡科技有限公司。
報告期內 ，唯一網絡前十大客戶中老客戶數量 占比分別為 100.00% 、 100.00% 和 80.00% ， 前十大客戶中老客戶總金額占前十大客戶總額比分別為 100.00% 、 100.00%和 87.88% ， 表明唯一網絡主要客戶較為穩定，客戶粘性較大。
（2）新客戶情況
報告期內，唯一網絡新老客戶數量情況如下：
單位：個
客戶類別 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
數量 比例 數量 比例 數量 比例
老客戶 750 61.83% 405 41.58% 215 32.98%
新客戶 463 38.17% 569 58.42% 437 67.02%
合計 1,213 100.00% 974 100.00% 652 100.00%
報告期內 ，唯一網絡客戶總體數量逐漸增加，表明唯一網絡新客戶開拓能力 較強。 2016 年度老客戶 占 2015 年度客戶總數的比例為 62.12% ，表明唯一網絡大 部分客戶選擇繼續與唯一網絡進行合作，客戶粘性較高。
（四）報告期內，唯一網絡對前五大供應商的采購金額占主營業務成本金額的比例分別為 83.11%、 71.65%和 58.01%，請結合同行業可比公司等情況，分析供應商集中度較高的合理性及應對措施
1、 公司供應商集中度較高的合理性
（1）同行業可比公司對比情況
報告期內，同行業可比公司前五大供應商采購占比情況如下：
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
廣東榕泰（600589） - - -
奧飛數據 （832745） - 55.91% 69.04%
網宿科技 （300017） - 35.32% 24.59%
光環新網（300383） - 54.32% 62.87%
平均 - 48.52% 52.17%
唯一網絡 58.01% 71.65% 83.11%
報告期期初，唯一網絡前五大供應商占主營業務成本的比例較高，但逐步下降； 前五大供應商中 三大運營商 占前五大供應商總采購金額的比例分別為96.09% 、 83.02% 、 93.40% 。
IDC 行業通常為與基礎電信運營商合作，租用基礎電信運營商帶寬、 機櫃及IP 等，因此電信運營商為 IDC 行業企業的主要供應商。而收入規模的上升， 帶寬復用率和機櫃出租率的提升，使向 電信運營商采購的數量並未同比增長，因此隨著收入的提升，前五大供應商 占主營業務成本的比例將逐漸下降。
相對於同行業，唯一網絡前五大供應商占主營業務成本的比例較高，但下降趨勢明顯， 主要原因如下：
①奧飛數據於 2015 年開始使用自建機房，機櫃租賃成本較低。奧飛數據 2013年度收入規模 3,676.13 萬元，前五大供應商占主營業務成本的比例為 73.21% ，與唯一網絡報告期期初情況類似。一般而言， IDC 行業企業在收入規模較低情況下，由於帶寬復用率和機櫃租賃率較低導致前五大供應商占主營業務成本的比例一般較高。
②網宿科技其主營業務中 CDN 業務 占比超過 90% ， IDC 業務僅 10%左右，可比性較低。
③光環新網其主營業務中雲計算業務超過 50% ， IDC 業務僅 30%左右，雲計算業務相對於 IDC 業務需要更多服務器支持， 且其收入規模較大， 前五大供應商占比較低。
因此，唯一網絡前五大供應商的采購金額占主營業務成本金額的比例是合理的。
2、應對措施
（1）建立長期合作關系
經過十餘年的發展，已和國內多個電信運營商建立戰略合作夥伴關系，是華南、華東地區 IDC 行業有影響力的 IDC 服務商之一，獲得廣東 電信 2015 年度 IDC最佳合作夥伴突出貢獻獎、廣東 電信 2016 年度 IDC 優秀合作夥伴等。未來，唯一網絡在廣東東莞和河南洛陽擬計劃自建數據中心，在重慶、湖北、四川、陜西等地建立數據節點，形成覆蓋華南、華東、華北、東北和西南的全國性網絡。
（2）開辟多節點運營商
依托電信運營商之間的市場競爭及各分公司獨立核算的經營模式，唯一網絡正逐步擴充現有機房節點，進一步降低對單一節點機房的依賴。
（3）自建或合作運營 IDC 機房
為進一步降低對電信運營商機房的依賴，唯一網絡將進一步考慮自建或合作運營 IDC 機房。
綜上所述，標的公司前五大供應商占比較高的原因主要是因為對三大運營商采購的金額較大，符合行業競爭特點。唯一網絡是東莞電信、廈門電信等運營商的重要客戶，與標的公司的合作關系穩定。報告期內，唯一網絡前五大供應商占比不斷降低，供應商集中度較高對標的公司的持續經營能力不會造成重大不利影響。
（五）你公司主營業務為板式傢具生產線成套設備的生產及銷售，請補充披露唯一網絡與你公司現有業務的協同效應，若無顯著協同效應，請補充披露你公司未來經營戰略和業務模式規劃，以及主營業務轉型或升級所面臨的風險和應對措施
1、 公司主營業務轉型或升級所面對的風險和應對措施
公司系一傢集研發、設計、生產和銷售於一體的板式傢具生產線成套設備專業供應商，唯一網絡在 IDC 等領域擁有較大的影響力，可為公司智能制造提供技術和人才支持，為公司佈局 C2M 渠道雲平臺、積極開拓智能機械產品提供技術層和數據層保障，推動公司業務向戰略性新興產業延伸，逐步擴大標的公司客戶范圍和業務領域。雖然本次交易將對上市公司未來發展產生協同效應，但公司依然面對主營業務升級的風險， 標的公司所處行業與上市公司所處行業存在一定差異，在企業文化、經營管理、業務規劃等方面均需進行融合，公司和標的公司之間能否順利實現整合具有不確定性，從而給股東及股東利益造成一定影響。
為降低上述風險，上市公司將采取以下應對措施：
第一，上市公司將不斷提升自身管理水平，健全和完善公司內部管理流程，公司管理層繼續保持開放學習的心態，持續完善公司管理組織，提升管理水平，以適應上市公司資產的增長和業務類型的變化。
第二，上市公司將依據標的公司已有的決策制度履行決策程序，建立有效的控制機制，將標的公司的戰略管理、財務管理和風控管理納入到上市公司統一的管理系統中，強化公司在業務經營、財務運作、對外投資、抵押擔保、資產處置等方面對標的公司的管理與控制，保證上市公司對標的公司重大事項的決策和控制權，提高公司整體決策水平和抗風險能力。
第三，在雙方共同認同的價值觀與企業文化的基礎上，加強溝通融合，促進不同業務之間的認知與交流，加強財務管理、審計監督、業務監督和管理監督，保證上市公司對標的公司日常經營的知情權，提高經營管理水平和防范財務風險。
2、 未來經營戰略和業務模式規劃
為進一步保證公司股東利益，增進本次交易對公司的協同效應影響，本次交易完成後，公司擬定瞭 以下未來經營戰略和業務模式規劃：
（1）堅持現有業務持續穩步發展
公司系一傢集研發、設計、生產和銷售於一體的板式傢具生產線成套設備專業供應商。公司不同規格型號的板式傢具機械多達百餘種，能夠根據客戶的需求提供板式傢具機械生產線的一攬子解決方案。目前，公司不斷提高服務能力、加大技術投入、加強人才培養，在加工中心柔性生產單元和高端數控設備銷售增幅較大，公司為適應定制傢具生產需求所進行的產品結構轉型升級已經初見成效。未來，公司將進一步增強現有業務，積極開發定制傢具、智能傢具生產設備，加大投入與技術創新，為傢具產業的數字化和智能化轉型提供專業的解決方案與服務。
（2）協調互聯網數據中心業務與現有業務協同發展
本次收購完成後，公司將在業務、資產、財務、人員、機構等多方面與唯一網絡進行整合調整。業務方面，公司將結合唯一網絡數據中心業務的大數據支持，構建智能制造數據收集中心，打通大數據互聯互通基礎層應用，提升公司在智能制造領域的先入優勢。同時，唯一網絡以雲平臺為切入口，依托上市公司在傢具行業的市場地位，可逐步拓展泛傢具行業上下遊領域，為傢具行業客戶提供專屬、私有的服務，有效擴大唯一網絡服務客戶范圍、提升唯一網絡 IDC 業務收入。 未來，公司將協調互聯網數據中心業務與現有業務協同發展。
（3）拓展互聯網數據中心業務
唯一網絡是一傢主營 IDC 基礎服務及其增值服務的互聯網綜合服務提供商，主要業務包括服務器托管及租用、帶寬租用、機櫃及機位租用、雲主機、網絡防護等。 未來， 公司將積極開拓互聯網數據中心業務，推動唯一網絡現有業務發展，進行機房建設、 IDC 增值服務業務的進一步拓展，充分發揮其在 IDC 行業的競爭優勢，實現互聯網數據中心業務的持續快速發展。
根據上述戰略和業務模式規劃，未來公司主要在以下方面促進雙方的業務協同發展：
（ 1 ）為公司智能制造提供信息技術和人才支持
智能制造是以機械制造為基礎，以自動化和智能化為目的，以數據為技術驅動力的新型制造模式。公司在原有機械制造傳統業務的基礎上將逐步融合唯一網絡雲計算、數據分析等信息技術，有效把握信息技術與制造技術的融合趨勢，優化現有業務產品線，提升企業的核心競爭力。同時，依托唯一網絡多年來雲計算、數據分析方面的經驗，為公司培養相關技術人員提供瞭良好的條件，進一步提升公司智能制造水平。
（2） 為佈局 C2M 渠道雲平臺，積極開拓智能機械產品提供技術層和數據層保障
本次收購完成後，公司將基於唯一網絡卓越的雲平臺及底層支撐技術，配合公司板式傢具成套設備，積極構建適用於傢具生產的雲管理平臺和智能機械設備，聚合定制傢具生產廠商，通過匯聚消費者個性化需求，將數據從雲端直接傳送至使用公司智能加工機器的傢具生產廠傢，打通 C2M 渠道，使公司成為智能傢具機械制造商和泛傢居智造雲平臺提供商。
（3）推動公司業務向戰略性新興產業延伸
IDC 服務是國傢戰略性新興產業中新一代信息技術的核心和工業雲平臺的基礎，雖然公司在其業務領域內已占據重要的市場地位，但面對下遊行業定制化需求及傳統制造行業智能制造轉型帶來的嚴峻挑戰，通過本次交易，將有效形成公司傳統業務與新興互聯網服務並行發展的良好態勢，使公司業務進一步向戰略性新興產業聚集，改變上市公司多年來單一依賴機械制造業務的局面，優化上市公司業務結構，有利於培育公司新的利潤增長點，增強公司盈利能力，進一步提升公司核心競爭力。
（4）逐步擴大標的公司客戶范圍和業務領域
軟件體系是智能制造的核心體系，傳統行業的轉型需要 IT 系統的絕對支持，唯一網絡以雲平臺為切入口，依托上市公司在傢具行業的市場地位，可逐步拓展泛傢具行業上下遊領域，為傢具行業客戶提供專屬、私有的服務，有效擴大唯一網絡服務客戶范圍、提升唯一網絡 IDC 業務收入。同時，聚合泛傢具行業數據資源，逐步形成泛傢居行業數據中心。並通過本次交易，將標的公司雲平臺打造為智能制造行業標桿，從而擴展到整個智能制造工業控制系統，將標的公司客戶范圍從互聯網企業延展至傳統制造行業，實現客戶范圍和業務領域的有效補充，優化標的公司收入結構。
[獨立財務顧問核查意見]
經核查， 獨立財務顧問認為：
1、唯一網絡具備持續盈利能力；
2、唯一網絡可提供的 IDC 資源量能隨時滿足銷售需要；
3、唯一網絡具有較強的承接新合同的能力，客戶粘性較高；
4、唯一網絡供應商集中度較高具有合理性，制定的應對措施可行性較高；
5、本次交易中，唯一網絡與上市公司現有業務具有協同效應，上市公司制定瞭未來經營戰略和業務模式規劃，面對主營業務轉型或升級所面臨的風險上市公司制定瞭可行的解決措施。
問題 4、 報告期末，唯一網絡應收賬款餘額分別為 1435 萬元、 2447萬元、 3746 萬元，占資產總額比例分別為 33%、 28%、 32% 。請你公司說明報告期內應收賬款逐年上升的原因及合理性，補充披露唯一網絡的壞賬準備計提政策和各報告期末前五大客戶的應收賬款餘額，並結合同行業可比公司情況說明應收賬款餘額占資產總額比例的合理性及壞賬準備計提的充分性，請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。
[回復]
（一）報告期內應收賬款逐年上升的原因及合理性
1、應收賬款餘額情況
報告期各期末，唯一網絡應收賬款賬面凈額分別為 1,435.06 萬元、 2,447.49萬元和 3,745.86 萬元，占資產總額的比重分別為 32.67% 、 27.73%和 32.44% 。報 告期內，唯一網絡應收賬款賬面凈額增加主要系收入規模增長而使得期末應收賬 款餘額相應增加。報告期內，唯一網絡應收賬款賬面餘額及其占營業收入的比例 情況如下：
單位：萬元
項目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
應收賬款賬面餘額 3,943.01 2,576.31 1,510.60
營業收入 9,120.70 14,659.38 9,321.46
應收賬款賬面餘額與營業收入的比例 21.62% 17.57% 16.21% 註： 2017 年 6 月 30 日應收賬款賬面餘額與營業收入的比例為簡單年化比例。
報告期各期末，唯一網絡應收賬款賬面餘額分別為 1,510.60 萬元、 2,576.31 萬元和 3,943.01 萬元，占 當年度營業收入的比重分別為 16.21% 、 17.57% 和 21.62% 。唯一網絡應收賬款賬面餘額占當年度營業收入的比例較低，應收賬款整 體回款情況較好。
2、 應收賬款餘額變動情況及與營業收入的配比分析
2015 年末和 2016 年末唯一網絡應收賬款餘額占當期營業收入的比例較為穩 定， 2017 年 6 月末唯一網絡應收賬款餘額占當年度營業收入的比例較上年末有 所增加。 報告期內 ， 公司應收賬款賬面餘額和第四季度/第二季度營業收入的情 況如下：
單位： 萬元
項目 2017-6-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
第四季度/第二季度營業收入 6,829.06 5,613.69 3,229.65
應收賬款賬面餘額 3,943.01 2,576.31 1,510.60
應收賬款賬面餘額占第四季度/第二季度營業收入的 57.74% 45.89% 46.77%
比例
報告期內公司應收賬款賬面餘額與營業收入整體匹配情況較好。 2017 年 6 月末應收賬款賬面餘額占第二季度營業收入的比例有所上升主要系當期末應收 泉州電信代理費金額 542.40 萬元使得當期末應收賬款餘額增加。期後截至 2017 年 10 月 10 日，唯一網絡已收泉州電信款項 345.53 萬元。
綜上所述，唯一網絡應收賬款期末餘額較為合理。
（二）標的公司及可比公司壞賬準備計提政策 1、標的公司壞賬準備計提政策
以賬齡為信用風險組合的應收款項壞賬準備計提方法：
賬齡 應收賬款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）
1 年以內（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
2、同行業可比公司壞賬計提政策
（1）廣東榕泰
以賬齡為信用風險組合的應收款項壞賬準備計提方法：
賬齡 應收賬款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）
1 年以內（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
（2）奧飛數據
以賬齡為信用風險組合的應收款項壞賬準備計提方法：
賬齡 應收賬款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）
1 年以內（含 1 年） 3.00 3.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
（3）網宿科技
以賬齡為信用風險組合的應收款項壞賬準備計提方法：
賬齡 應收賬款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）
1 年以內（含 1 年） 3.00 3.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
（4） 光環新網
以賬齡為信用風險組合的應收款項壞賬準備計提方法：
賬齡 應收賬款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）
1 年以內（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 經對比分析，標的公司壞賬準備計提政策與同行業可比公司壞賬準備計提政 策基本一致，具有合理性。
（三）各報告期應收賬款期末餘額前五名
1、應收賬款前五名情況
（ 1 ）截至 2015 年 12 月 31 日，唯一網絡應收賬款前五名情況如下：
單位：萬元
序 單位名稱 與唯一網 餘額 占應收賬款期末餘 壞賬準備
號 絡關系 額合計數的比例 期末餘額
1 北京風行在線技術有限公司 非關聯方 418.61 27.71% 20.93
2 上海帝聯信息科技股份有限公司 非關聯方 384.50 25.45% 19.23
3 北京快網科技有限公司 非關聯方 136.33 9.03% 6.82
4 上海硬通網絡科技有限公司 非關聯方 98.81 6.54% 4.94
5 廣州華多網絡科技有限公司 非關聯方 86.30 5.71% 4.32
合計 - 1,124.56 74.44% 56.23 （2）截至 2016 年 12 月 31 日，唯一網絡應收賬款前五名情況如下：
單位：萬元
序 單位名稱 與唯一網 餘額 占應收賬款期末 壞賬準備
號 絡關系 餘額合計數的比例 期末餘額
1 上海帝聯信息科技股份有限公司 非關聯方 406.40 15.77% 20.32
2 廈門電信 非關聯方 303.27 11.77% 15.16
3 上海聚力傳媒技術有限公司 非關聯方 209.91 8.15% 10.50
4 網宿科技股份有限公司 非關聯方 195.23 7.58% 9.76
5 深圳市網心科技有限公司 非關聯方 192.00 7.45% 9.60
合計 - 1,306.82 50.72% 65.34 （3）截至 2017 年 6 月 30 日，唯一網絡應收賬款前五名情況如下：
單位：萬元
序 單位名稱 與唯一網 餘額 占應收賬款期末 壞賬準備
號 絡關系 餘額合計數的比例 期末餘額
1 上海帝聯信息科技股份有限公司 非關聯方 544.93 13.82% 27.25
2 泉州電信 非關聯方 542.40 13.76% 27.12
3 深圳市網心科技有限公司 非關聯方 386.80 9.81% 19.34
4 廣州華多網絡科技有限公司 非關聯方 368.37 9.34% 18.42
5 廈門電信 非關聯方 202.86 5.14% 10.14
合計 - 2,045.37 51.87% 102.27
2、應收賬款期後回款情況
截至 2017 年 10 月 10 日，唯一網絡 2017 年 6 月末應收賬款中前 10 名客戶 期後回款情況如下：
單位：萬元
序 客戶名稱 日應收賬款餘額2017 年 6 月 30 截至日期後回款匯總金額2017 年 10 月 10 截至 2017日期後餘額年 10 月
號 10
1 上海帝聯信息科技股份有限 544.93 663.21
重低音一定要裝電容嗎
公司 -
2 泉州電信 542.40 345.53 196.87
3 深圳市網心科技有限公司 386.80 188.00 198.80
4 廣州華多網絡科技有限公司 368.37 550.06 -
5 廈門 電信 202.86 627.08 -
6 網宿科技 177.01 219.42 -
7 深圳市雲帆加速科技有限公司 174.10 81.10 93.00
8 上海聚力傳媒技術有限公司 145.95 145.72 0.23
9 上海奇虎科技有限公司 115.97 191.79 -
10 廣州萬巨新信息科技有限公司 103.66 143.81 -
合計 2,762.05 3,155.72 -
從上表可以得出，標的公司應收賬款期後回款正常。
（四）同行業可比公司應收賬款餘額占資產總額情況
報告期各期末，唯一網絡及其同行業可比公司應收賬款餘額占資產總額對比 情況如下：
項目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
廣東榕泰（600589） 12.59% 10.46% -
奧飛數據（832745） 24.63% 25.41% 25.01%
網宿科技（300017） 13.42% 10.80% 19.57%
光環新網（300383） 14.84% 6.28% 5.36%
平均 16.37% 13.24% 16.65%
唯一網絡 32.44% 27.73% 32.67%
報告期內 ，唯一網絡應收賬款餘額占資產總額比例高於同行業可比公司，主 要原因系：（ 1 ）同行業可比公司多為上市公司，其 IPO 或後續再次融資募集資 金較多，資產總額較大；（2）唯一網絡應收賬款餘額占資產總額比例與未上市 的奧飛數據較為接近，略高於奧飛數據主要系奧飛數據申請 IPO 前大額融資以 及奧飛數據自建機房和服務器設備等固定資產增加使得資產總額增加所致。
[獨立財務顧問核查意見]
經核查，獨立財務顧問認為：
標的公司應收賬款餘額占資產總額比例的合理，壞賬準備計提充分，壞賬準 備的會計處理在所有重大方面符合企業會計準則的規定。
問題 5、根據《報告書》，唯一網絡 曾存在被其實際控制人及其 關聯方非經營性資金占用的情形，截至本報告書簽署之日，非經 營性資金占用已清理完畢。請你公司補充披露上述非經營性資金 占用回收的具體過程及是否存在損害標的公司利益的情況，請獨 立財務顧問核查並發表意見。
[回復]
（一）唯一網絡非經營性資金占用的形成及回收的具體過程
報告期內 ， 唯一網絡與關聯方非經營性資金占用的形成及回收情況如下：
1、 2015 年度關聯方資金拆借
單位： 萬元
關聯方 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額
拆入：
陳亮亮 - 55.00 55.00 -
陳薪薪* 1,060.50 - - 1,060.50
王生志* - 244.00 51.00 193.00
拆出：
陳薪薪* 230.50 - - 230.50
王生志* - 550.00 550.00 -
王宇傑 239.90 600.00 518.77 321.14
張秀蘭 - 5.00 - 5.00 註： “*”截至本回復簽署之日， 關聯方拆出資金已還清，因款項性質不一致，未合並 披露。
2、 2016 年度關聯方資金拆借
單位： 萬元
關聯方 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額
拆入：
陳薪薪* 785.03 - 538.49 246.53
王生志 193.00 27.00 220.00 -
王宇傑* -100.00 1,211.77 1,050.00 61.77
拆出：
陳薪薪* -275.47 554.10 - 278.63
陳薪薪* 230.50 - - 230.50
王宇傑* 221.14 91.27 80.50 231.90
張秀蘭 5.00 - 5.00 - 註： “*”截至本回復簽署之日， 關聯方拆出資金已還清，因款項性質不一致，未合並 披露。
3、 2017 年 1-6 月關聯方資金拆借
單位： 萬元
關聯方 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額
拆入：
王宇傑* 61.77 - 30.88 30.89
陳薪薪* 246.53 - 240.78 5.75
拆出：
陳薪薪* 509.12 6.70 10.50 505.32
低音喇叭電容
王宇傑* 231.90 23.10 230.14 24.86 註： “*”截至本回復簽署之日， 關聯方拆出資金已還清，因款項性質不一致，未合並 披露。
唯一網絡的關聯方資金拆出款項已於 2017 年 8 月 11 日前全部收回。
報告期內，唯一網絡存在關聯方資金占用的情況，主要系民營企業未建立嚴 格的上市公司規范運作體系和制度。本次交易完成後，唯一網絡將成為上市公司 的全資子公司。唯一網絡將按照上市公司相關的治理制度及管理流程來進行規范 運營，加強標的公司的規范治理。
（二）非經營性資金占用是否損害標的公司利益
報告期內，上述關聯方雖存在非經營性占用唯一網絡資金，但資金占用的發生均在未影響唯一網絡正常經營的情況下進行，且非經營性資金占用已清理完畢，唯一網絡目前不存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的情形。因此，上述非經營性資金占用未損害唯一網絡的利益。
[獨立財務顧問核查意見]
經核查， 獨立財務顧問認為：
唯一網絡曾存在被實際控制人及其關聯方非經營性資金占用情況，非經營性資金占用已清理完畢，唯一網絡 目前不存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的情形，未損害標的公司利益。
（本頁無正文，為《東莞證券股份有限公司關於深圳證券交易所 關於對南興裝備股份有限公司的重組問詢函 之核查意見》之簽字蓋章頁）
項目協辦人：
黃 波
財務顧問主辦人：
朱則亮 章啟龍 龔啟明
東莞證券股份有限公司
年 月 日
近期的平均成本為37.37元，股價在成本上方運行。多頭行情中，上漲趨勢有所減緩，可適量做高拋低吸。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況良好，多數機構認為該股長期投資價值較高。
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